هيئة الأوراق: 8 شروط لإدراج شركات المساهمة الخاصة في «السوق الثانية»

حدد نظام إدراج وتداول أسهم شركات المساهمة الخاصة في السوق الثانية، الذي أصدره مجلس إدارة هيئة الأوراق المالية والسلع، 8 شروط أمام هذه الشريحة من الشركات لإدراج أسهمها، أبرزها أن يكون رأسمال الشركة مدفوعاً بالكامل، وأن تكون قد أصدرت ميزانيتها المدققة لآخر سنتين ماليتين. بحسب جريدة الاتحاد

ونص النظام على أنه، ومع عدم الإخلال بالصلاحيات المقررة لوزارة الاقتصاد والسلطة المختصة، للهيئة مباشرة أعمال الرقابة والتفتيش، واتخاذ الإجراءات كافة، اللازمة لضمان تطبيق هذا النظام.

وبحسب قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 10 لسنة 2014 بشأن النظام الخاص بإدراج وتداول أسهم الشركات المساهمة الخاصة، والذي يتكون من 18 مادة، تتضمن شروط الإدراج موافقة مجلس إدارة الشركة على إدراج أسهمها في السوق، وأن يكون رأسمال الشركة مدفوعاً بالكامل، وأن تكون الشركة قد أصدرت ميزانيتها المدققة لآخر سنتين ماليتين، وذلك وفقاً للمعايير الدولية لإعداد التقارير المالية الصادرة عن مجلس معايير المحاسبة الدولية، وألا تقل حقوق المساهمين في الشركة عند تقديم طلب الإدراج عن رأس المال المدفوع للشركة.

البيانات المالية

وألا يقل عدد المساهمين في الشركة عن 30 مساهماً عند الإدراج، وأن تقوم الشركة بنشر ملخص عن بياناتها المالية السنوية المدققة لآخر سنتين ماليتين وعن نتائج أعمالها خلال تلك الفترة في صحيفتين يوميتين تصدران في الدولة، إحداهما باللغة العربية، والأخرى باللغة الانجليزية، وذلك قبل عشرة أيام من تاريخ إدراجها في السوق، كما تتضمن الشروط كذلك سداد رسوم الإدراج التي تقررها الهيئة التي يحق لها إضافة أي متطلبات أو شروط أو الإعفاء من أي منها وفقاً لمقتضيات المصلحة العامة.

وبحسب المادة الرابعة تلتزم الشركة الراغبة إدراج أسهمها في السوق بتقديم طلب للهيئة على النموذج المعتمد موقعاً من رئيس مجلس إدارة الشركة، مشفوعاً بنسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساسي وتعديلاتهما، ونسخة من شهادة قيد الشركة لدى الوزارة، وشهادة القيد لدى السلطة المختصة، وموافقة مبدئية من السوق المراد إدراج أسهم الشركة فيه، وتقرير صادر عن مجلس إدارة الشركة، يتضمن نبذة مختصرة عن تأسيس الشركة وأغراضها، مع بيان فروعها والشركة الأم والشركات التابعة والحليفة إن وجدت، وكشف بالوكالات التجارية التابعة للشركة إن وجدت، وأسماء أعضاء مجلس الإدارة، والمديرين التنفيذيين، مع بيان الأوراق المالية المصدرة من قبل الشركة التي يملكها كل منهم وأقاربهم من الدرجة الأولى، وعضوية أي منهم في مجالس إدارات الشركات المساهمة الأخرى في الدولة.

بالإضافة إلى قائمة بالأشخاص الذين يملكون مع أبنائهم القصر نسبة 5% أو أكثر من أسهم الشركة أو أي جهة أخرى تمتلك بالاشتراك مع أصولها أو فروعها ذات النسبة، وبيان بالأحداث المهمة التي مرت بها الشركة من تاريخ تأسيسها وحتى تاريخ تقديم طلب الإدراج، والبيانات المالية للشركة مشتملة على البيانات المالية السنوية المدققة للشركة عن السنتين الماليتين السابقتين لتاريخ تقديم طلب الإدراج، مشفوعاً بتقرير كل من مجلس الإدارة ومدقق حسابات الشركة ومحضر اجتماع الجمعية العمومية التي صادقت عليها، وكذلك البيانات المالية المرحلية التي تغطي الفترة الزمنية من نهاية السنة المالية السابقة، لتقديم طلب الإدراج وحتى نهاية الربع الأخير الذي يسبق تاريخ ذلك الطلب، على أن تكون مراجعة من مدقق حسابات الشركة، بالإضافة إلى محضر اجتماع مجلس الإدارة الذي وافق على إدراج أسهم الشركة وقبول شروط الإدراج، ونشرة إدراج الأسهم، على أن تتضمن كحد أدنى اسم الشركة، ورقم سجلها التجاري، وقيمة رأس مالها الاسمي، وعدد الأسهم، والقيمة الاسمية لكل سهم، والحقوق المرتبطة بأسهمها ، إضافة إلى بيان عن أي تغيير طرأ على رأسمال الشركة خلال السنة السابقة لتقديم طلب الإدراج.

هيكل الإدارة

مع بيان بأسماء كبار المساهمين في الشركة، وعدد أسهمهم، ونسب ملكيتهم، وملخص عن وثائق تأسيس الشركة وأغراضها، ووصف لنشاطاتها، وهيكل الإدارة فيها، واللجان المختصة فيها، وأسماء ونبذة عن السيرة الذاتية لأعضاء مجلس إدارة الشركة والإدارة التنفيذية العليا، وصلاحياتهم، مع بيان مفصل بالشركات المملوكة من الشركة، ووصف لنشاطات تلك الشركات، وملخص عن قرارات جمعياتها العمومية للسنتين السابقتين على تقديم طلب الإدراج، وملخص لجميع العقود الجوهرية التي أبرمتها الشركة (وكل من الشركات المملوكة لها بنسبة 25% أو أكثر)، والتي كانت نافذة في تاريخ تقديم طلب الإدراج، مع بيان تفصيلي لأصول الشركة وموجوداتها الرئيسة واستثماراتها ومشاريعها وأعمالها الحالية داخل وخارج الدولة، بالإضافة إلى البيانات المالية للشركة على النحو المبين في الفقرة 5 من هذه المادة، بالإضافة إلى وصف للأداء التشغيلي والتدفقات النقدية للشركة، وبيان تفصيلي لجميع القروض القائمة على الشركة، أو التي وافقت الشركة على تحملها وتواريخ استحقاقها، بما في ذلك تفاصيل أي سندات دين أو صكوك أصدرتها أو ضمنتها الشركة.

تفاصيل المطالبات

كما تتضمن كذلك تفاصيل أي دعوى قضائية أو مطالبة ضد الشركة أو أي من الشركات التابعة لها، والتي يمكن أن تؤثر تأثيراً جوهرياً على نشاطات الشركة أو على مركزها المالي، ووصف لأي حالة إعسار أو عدم قدرة على سداد الديون خلال السنتين السابقتين لتاريخ تقديم طلب الإدراج، كما أن للهيئة طلب أي إيضاحات أو معلومات أو مستندات أخرى إذا ارتأت ضرورة لذلك.

وتحمل المادة الخامسة مجلس إدارة الشركة صحة ودقة البيانات والمعلومات التي يتضمنها طلب الإدراج والمستنـدات والتقارير التي تُقدمهـا الشركة، ولا يُعتبر اطلاع السوق أو الهيئة عليها بمثابة إقرار منهما بصحة محتوياتها.

وبحسب المادة الخامسة يكون مجلس إدارة الشركة مسؤولاً عن صحة ودقة البيانات والمعلومات التي يتضمنها طلب الإدراج والمستنـدات والتقارير التي تُقدمهـا الشركة، ولا يُعتبر اطلاع السوق أو الهيئة عليها بمثابة إقرار منهما بصحة محتوياتها.

ووفقاً للمادة السادسة تصدر الهيئة قرارها في طلب الإدراج خلال 30 يوماً من تاريخ تقديمه مستوفياً، ويتم إخطار الشركة بالقرار خلال أسبوع من تاريخ إصدار، كما أن للشركة التي حصلت على موافقة الهيئة التقدم للسوق لاستكمال إجراءات الإدراج، ويلتزم السوق إخطار الهيئة عند إدراج أسهم الشركة، وتلتزم الشركة توفير نسخة إلكترونية من نشرة إدراج الأسهم المحددة في المادة (4) من هذا النظام على الموقع الإلكتروني للسوق.

وبحسب المادة السابعة يتم تداول أسهم الشركة من خلال شركات الوساطة المرخصة من قبل الهيئة، كما يضع السوق بعد موافقة الهيئة آلية تسعير الأسهم عند بداية إدراجها في السوق وساعات التداول ومقدار التحرك في سعر الأسهم، كما يضع النظم والآليات والإجراءات الفنية اللازمة لتداولها، ويطبق على تداول أسهم الشركة نظام التداول والمقاصة والتسوية ونقل الملكية وحفظ الأوراق المالية الصادر بموجب قرار مجلس إدارة الهيئة رقم 2 لسنة 2001، وذلك بما لا يتعارض وأحكام هذا النظام.

تعاملات المطلعين

ووفقاً للمادة الثامنة، لا يجوز لرئيس وأعضاء مجلس الإدارة أو أي شخص من الإدارة التنفيذية العليا للشركة التي أدرجت أسهمها فـي السـوق أن يتداول بنفسه أو لحسابه بواسطة الغير أو بأي صفة أخرى لحساب غيره- بأسهم الشركة إلا بعد الإفصاح للسوق عن عملية الشراء أو البيع وكمياتها وأسعارها، كما تحظر هذه المادة أيضا على رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة المدرجة أوراقها المالية فـي السـوق ومديرها العام أو أي شخص من الموظفين المطلعين على البيانات الجوهرية للشركة التعامل بنفسه أو لحسابه بواسطة الغير أو بأي صفة أخرى لحساب غيره-في الأوراق المالية للشركة ذاتها أو الشركة الأم أو التابعة أو الحليفة أو الشقيقة لتلك الشركة إذا كانت أي من هذه الشركات مدرجة في السوق، وذلك خلال الفترة من 15 خمسة عشر يوماً قبل الإفصاح عن البيانات المالية للشركة، ولحين الإفصاح عنها.

التزامات الإفصاح

وتلتزم الشركة بحسب المادة التاسعة للنظام الإفصاح للهيئة والسوق فوراً عن أي معلومات جوهرية قد تُؤثر على سعر وحركة الأسهم المدرجة حال توافرها، وقرار مجلس إدارة الشركة الخاص بتوزيع الأرباح على المساهمين أو الإعلان عن الأرباح والخسائر أو أي قرارات قد تؤثر على سعر وحركة السهم في السوق، وتفاصيل عمليات بيع أو شراء بعض الأصول الكبيرة التي قد تُؤثر على وضع الشركة، وأي تغييرات في مجلس إدارة الشركة وإدارتها التنفيذية العليا، والتعديلات التي تتم على عقد تأسيسها أو نظامها الأساسي، وأي إفصاحات أو بيانات أو تقارير أخرى تطلبها الهيئة أو السوق، ومواعيد وجدول أعمال اجتماع الجمعية العمومية، وذلك قبل الإعلان عن الدعوة لعقد الاجتماع، وتلتزم الشركة تزويد الهيئة والسوق بعد انتهاء اجتماع الجمعية العمومية مباشرةً بالقرارات الصادرة عنها.

كما تلتزم الشركة نشر أي معلومات إيضاحية تتعلق بأوضاعها وأنشطتها، بما يكفل سلامة التعامل واطمئنان المستثمرين متى طلبت الهيئة أو السوق ذلك، وتزويد الهيئة والسوق بالتقارير المالية.

وتشير المادة العاشرة إلى أن الجهات الخاضعة لرقابة مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي تلتزم الحصول على موافقته قبل قيامها بإجراء أي صفقة تؤدي إلى تملكها 5% فأكثر من أسهم الشركة المدرجة.

تعليق الإدراج

أمام المادة الحادية عشرة فتجيز للهيئة بعد التحقيق والتشاور مع السوق تعليق إدراج أسهم الشركة من التـداول في السوق إذا حدثت ظروف استثنائية أو حدث ما يُهدد حسن سير العمل أو إذا رأت أن تـداول الأسهم لا يخدم المصلحة العامة أو يشكل غبناً أو إخلالاً بحقوق المساهمين أو لغير ذلك من الأسباب.

كما تخول المادة الثانية عشرة الهيئة، وبناءً على طلب الشركة، إلغاء تعليق إدراج الأسهم عند زوال الأسباب التي أدت إلى التعليق.

وللهيئة إلغاء إدراج أسهم الشركة في السوق بحسب المادة الثالثة عشرة، وذلك إذا اتُخذ قرار بحل الشركة وتصفيتها، وإذا بقي إدراج السهم معلقاً لمدة ستة أشهر فأكثر، وإذا طرأ أي تغيير جذري على النشاط الرئيس للشركة، وإذا تم إدماج الشركة مع شركة أو شركات أخرى، بحيث ترتب على ذلك انتهاء الشخصية المعنوية للشركة، وفي حالة إذا توقفت الشركة عن مباشرة نشاطها أو إذا تقدمت الشركة بناءً على قرار من جمعيتها العمومية بطلب لإلغاء إدراج أسهمها أو إذا تحولت الشركة إلى شكل قانوني آخر.

وتشير المادة الخامسة عشرة إلى أن الهيئة هي التي تحدد بالتنسيق مع السوق رسوم إدراج وتداول أسهم الشركات المساهمة الخاصة، فيما تناولت المادة السادسة عشرة الجزاءات بالنص على أنه يعاقب كل من يخالف أحكام هذا القرار، وفقاً لنصوص القانون والأنظمة والقرارات الصادرة بمقتضاه.

وتستثنى المادة السابعة عشرة من النظام الشركات المساهمة الخاصة المدرجة من القرار الوزاري رقم (518) لسنة 2009 بشأن ضوابط الحوكمة ومعايير الانضباط المؤسسي، ومن القرار الوزاري رقم (370) لسنة 2009 بشأن سجل أسهم شركات المساهمة الخاصة، ومن قرار مجلس إدارة الهيئة رقم (3) لسنة 2000 في شأن النظام الخاص بالإفصاح والشفافية.